香雪制药“化州中药厂十年整合史”

大明王朝

香雪制药（股票代码：300147）在今年3月的公告中表示，该公司于去年收购的化州中药厂整合加速，橘红系列潜力巨大，报告期内实现销售收入1.79亿元，同比大幅增长143.09%，其中仅橘红系列收入就达8000万元。然而，兴业证券研发中心的分析师做出的“风险提示”却是：化州中药厂整合慢于预期。

曾多次整合

早在8年前的2003年11月27日，《法制日报）在“经济时政新闻”版刊登了一篇题为〈化州中药厂如此“并购”说明了什么？〉的“读者来信”，反映“茂名市和化州市个别领导借企业改制之机，利用手中权力操纵化州市中药厂产权违法转让，致使广州商人王某某以与化州中药厂非法签订转让合同，低价并购该厂，损害集体以及第三人合法权益的问题”。然而时至今日，围绕化州中药厂的整合、改制，争议不断。

化州中药厂是创建于1982年集体企业，位于广东省茂名市下辖的化州市，该厂以化州独有的化橘红为主要原料，首创了闻名全国的橘山牌橘红痰咳液和橘红痰咳煎膏系列产品，并被列为“国家基本药物”和“国家中药保护品种”。

但是进入2001年后，化州中药厂由于经营管理不善，导致资金链断裂，无力进行GMP改造，企业面临倒闭破产边缘。为使该厂得以继续生存发展，化州市委、市政府和作为中药厂主管单位的河西街道办事处都希望引进外资拯救该厂。

2002年4月中旬，化州市相关领导赴广卅市找到时任广州白云山医药科技发展有限公司总经理曾胜，邀其注资中药厂，并成立一家新的股份公司。

经多次协商后．双方于2002年6月5日正式签订《协议书正签文本》，该文本规定，新公司由曾胜出资2000万元，占78％股份，中药厂则以折抵债务后的净资产1200万元作为出资额，占22％股份。

该文本还规定，新公司必须按时完成GMP改造。否则中药厂有权收回新公司的全部资产。此外，新公司还应每年向河西街道办支付1 50万元作为橘红基地发展的资金，期限为十年。如投资方曾胜中途退出，则一次性补偿1500万元。

然而，令人感到意外的是．这起既能保全集体资产，又可维护职工利益的联营．正当合同开始生效时，却因中药厂的一张联营终止函，而成一纸空文。

2002年8月5日，中药厂以投资方所注资金未能解决GMP改造和生产需要为由，函告曾胜解除双方此前签订的《协议书正签支本》。

“事实上，我方在签订台同当天就交付200万元投资款，并又从广州汇款1300万元到化州市发展银行，但当时由于中药厂未按合同约定，将公章、印鉴移交，导致该款项因未能加盖公章而无法转入中药厂名下。”2012年2月19日下午，曾胜说，中药厂当时违反合同约定，单方解除合作协议，其目的是要以1300万元的价格转卖给广州市清平集团有限公司（以下简称“清平集团）的董事长王汉强。

香雪购买后仍留争议

2002年11月30日。王汉强以广州市荔湾合富华辉经济发展有限公司（以下简称“荔湾公司”）法人的名义，与中药厂签订《化州中药厂产权转让合同》（以下简称“转让合同”）从合同上可以看到，王汉强只需出资1300万元，就可全面接管中药厂的人、财、物， 而原企业的债权债务、职工的安置以及退休养老等问题，则全部由原中药厂自行负责处理。

对此，时任河西街道办副主任、中药厂改制小组成员之一的宋汉胜认为，该份《转让台同》的签订，实际上直接造成中药厂集体资产流失高达5000万元以上。据其对中药厂的资产核算。首先以低于前合同2000万金额的1300万低价转让，两者差额就是700万元其次是扶持橘红基金1 500万元和中药厂折抵债务后的净资产1 200万元，还有王汉强无需承担中药厂遗留的1 000多万元债务，以及价值不菲的‘橘红”无形资产被无偿占有。

据宋汉胜反映，中药厂和荔湾公司签订转让合同的日期为2002年11月30日，但蹊跷的是在同年10月8日，李华安和潘正楠就分别以女儿李伊雪和儿媳李春燕的名义入股该公司，并各占3％股份。

从化州市工商局查询到，一份由该局签发的序号为[2002]第95号的《企业名称预先核准通知书》记载，原中药厂在转让后更名为化州市中药厂有限公司，总投资为2000万元。在投资人名单栏中，显示为荔湾公司出资1880万元，占94％股份，李伊雪和李春燕分别出资60万元，各占3％股份。

据了解，清平集团董事长王汊强以1300万元购得的中药厂，在2011年4月6日，又以7590万元的价格易手给广州市香雪制药股份有限公司。

但由于化州中药厂原职工由于多数无法得到安置，导致下岗失业后老无所依．以原副厂长黄恒为代表的1 00余名职工， 一直都在四处上访。

据香雪制药公告，截至2010年末，化州中药厂总资产为1.33亿元．净资产2704万元。2010年度营业收入1.27亿元，净利利润423万元。香雪制药表示，该项并购有利于公司拓展业务、扩大规模，提升盈利水平。收购及业务调整完成后，预计201 2年化州中药厂销售收入可达2亿元，净利润约2000万元。

千里迢迢.

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